Моддаи 3-и Қонуни № 3/2009 аз 3 апрели соли XNUMX дар бораи тағйироти сохтории ҷамъиятҳои тиҷоратӣ муқаррар кардааст, ки дар натиҷаи табдилдиҳӣ ҷамъият шакли дигарро қабул намуда, шахси ҳуқуқии худро нигоҳ медорад. Ба ибораи дигар, дар шахсияти он тағирот ба амал намеояд, ки ба қонунияти фаъол ё ғайрифаъол дар доираи мурофиаи судӣ таъсир мерасонад ва ширкат як намуди дигари иҷтимоиро қабул карда, шахсияти худро нигоҳ медорад.
Мувофиқи гуфтаҳои боло, вақте ки трансформатсияи зикршуда пеш аз раванд рух медиҳад, он ҳеҷ мушкиле ба вуҷуд намеорад, зеро дар ин ҳолат қонунияти фаъол якхела хоҳад буд, яъне ширкати табдилшуда ҳамонест, ки ин равандро оғоз мекунад ва агар ин қонунияти ғайрифаъол бошад, он масъулият дорад ва даъво бояд бар зидди он (ҷомеаи дигаргуншуда) равона карда шавад, бидуни зарар ба он чизе, ки баъдан баён хоҳад шуд, зеро метавонад васеъшавии масъулият ба амал ояд.
Ҳамин тариқ, вақте ки тағирот то анҷоми баррасии парвандаи судӣ сурат мегирад, вориси мурофиавӣ сурат намегирад ё набояд манфиатдор бошад, зеро он ягон меросро дар назар надорад, балки танҳо тағир додани ном ва/ё ташаккули як партияхо.(чамъияти дигаргуншуда). Ба ибораи дигар, таѓйироти зикршуда бояд тасдиќи суд нест, вале бо вуљуди ин аз љониби яке аз тарафњо як маротиба ба амал бароварда мешавад, то он даме, ки табдили зикршуда аккредитатсия шудааст ё тавассути сањми санади дахлдори дар реестр ба ќайд гирифташуда. , шаҳодатномаи бақайдгирӣ ва ғайра.
Намунаи ҳукми қаблии баҳснок - Палатаи маъмурии TSJ ҷазираҳои Балеар, аз 27/1/2016. баҳисобгирӣ аз сабаби ба ҷамъияти саҳҳомӣ табдил додани ҷамъияти дорои масъулияти маҳдуд, инчунин нуқсон дар намояндагӣ бинобар ба даст наовардани ваколатҳои нав.
Хамин тавр, палата бо истинод ба моддаи. 3 Қонуни № 3/2009 гуфта мешавад, ки дар натиҷаи табдилдиҳӣ ширкат навъи дигарро қабул карда, субъекти ҳуқуқии худро нигоҳ доштааст, бинобар ин, аз байн рафтани шахси ҳуқуқӣ ва таваллуди шахси ҳуқуқии нав ба амал наомадааст, ки он чизи ҳақиқиро ташкил медиҳад. вориси мурофиавӣ, вале нигоҳ доштани шахси ҳуқуқии қаблӣ дар шакли дигари корпоративӣ бо сабаби тағйир додани шакли ҳуқуқӣ, ки ба шахсияти ҷамъияти табдилшуда таъсир нарасонда, шахсияти худро нигоҳ медорад ва тибқи формулаи нав нигоҳ дошта мешавад (СТС № 914). 1999/4, аз 30 ноябри, STS аз 1/1987/XNUMX, SAP аз Валенсия №.
Палата қарор кард, ки бо сабаби табдилдиҳӣ, ширкат намуди дигарро қабул кард, аммо субъекти ҳуқуқии худро нигоҳ дошт, ки ҳеҷ кас ҳеҷ гоҳ хомӯш карда намешавад.
Ҳамин тариқ, STS №. 914/1999 мегӯяд, ки табдили номбурда бо ҳамон як шахсият ҳамон ҳуқуқ ва ӯҳдадориҳоро ба худ мегирад, то ки бо тағирёбии номбаршуда интиқоли истифода ва баҳрабардорӣ ё интиқоли меросӣ вуҷуд надорад, балки баръакс, он "Идомаи шахсият» чамъияти кухна.
Ҳамин тариқ, STS аз 30/1/1987 бори дигар таъкид мекунад, ки тағирот боиси барҳамдиҳии ширкати табдилшуда, ки шахси ҳуқуқии он бетағйир боқӣ мемонад, оварда намерасонад. Ва ҳукми АП Валенсия доктринаи фошшударо, ки аллакай бо зикри дастури дар боло зикршуда (моддаи 3) такрор мекунад, такрор мекунад, ки ҳуқуқ ва ӯҳдадориҳои ширкати табдилшуда тағир дода намешаванд. Дар худи хамин резолюцияи АП Гипускоа он чизеро, ки пештар гуфта шуда буд, такрор мекунад.
Љамъияти дигаргуншуда њамон њуќуќу ўњдадорињоро ба дўш мегирад
Ҳамин тариқ, Қарори Палатаи чоруми ТТ аз 19/4/2016 (нисбат ба парвандаи вориси соҳибкорӣ) муқаррар мекунад: беш аз ҳама сабабҳои ҳалли бояд дар ҳама зуҳуроти табдилёбӣ устувор бошанд (моддаҳои 3 то 21 LME), мумкин аст, ки дар онҳо ширкат як намуди дигари иҷтимоиро қабул карда, дар ҳама ҳолатҳо шахсияти ҳуқуқии худро нигоҳ дошта бошад, то ин ки ҳатто имконнопазир аст, ки вай суброгасияи ширкатро ба вуҷуд оварда бошад, аммо ин гуна тағирот танҳо ба як дараҷа мерасад. "новатсияи расмии" ширкат, ки барои мақсадҳое, ки мо сарукор дорем, номувофиқ мешавад.
Аз ин рӯ, дар ҷараёни мурофиаи судӣ, табдилдиҳии ширкате, ки дар он қисми он аст, қонунияти фаъол ё ғайрифаъолро тағир намедиҳад ва ба ҳеҷ гуна ҳуқуқ ё ӯҳдадориҳо таъсир намерасонад, аммо тавре ки пешрафт кардааст, кофӣ хоҳад буд суди ҳолати зикршуда, то ки раванди тағирёбии зикршуда сабт карда шавад.
Дар ҷараёни мурофиаи судӣ, табдилдиҳии ширкате, ки дар он қисми он аст, қонунияти фаъол ё ғайрифаъолро тағир намедиҳад.
Мувофики мод. 21 Қонуни зикршуда ва дар бораи масъулияти шарикон; Шариконе, ки ба шарофати табдилдиҳӣ барои қарзҳои корпоративӣ масъулияти шахсӣ ва номаҳдудро ба дӯш мегиранд, ҳамон тавре, ки қарзҳои пеш аз табдилдиҳӣ ҷавоб медиҳанд. Бояд қайд кард, ки аз ҷумла, қонунгузории пассивӣ метавонад ҳангоми қабули ширкате, ки масъулияташ маҳдуд нест, дароз карда шавад ва аз ин рӯ шарикон бо дороиҳои шахсии худ барои қарзҳои пеш аз табдилдиҳӣ ва дар ҳама ҳолатҳо ҷавоб медиҳанд. пас аз дигаргунсозй, карор кардан мумкин аст, ки тахминро дарк кардан мумкин аст, ки дар натичаи дигаргунсозй масъулият зиёд мешавад. Баръакс, агар кредиторони корпоративӣ ба табдилдиҳӣ ба таври возеҳ розӣ нашуда бошанд, масъулияти шариконе, ки барои ширкати табдилшаванда шахсан ҷавобгаранд, барои қарзҳои корпоративии то табдилдиҳии ҷамъият басташуда боқӣ мемонад, гарчанде ин масъулият. панч сол аз рузи дар га-зетаи расмии реестри молхо интишор шудан мукаррар мекунад.
Шарикон ҳамон тавре ки қарзҳои пеш аз табдилдиҳӣ ҷавоб медиҳанд; қонунгузории ғайрифаъол метавонад ҳангоми қабули шакли корпоративӣ, ки дар он масъулият маҳдуд нест, васеъ карда шавад. Шарикон метавонанд бо дороиҳои шахсии худ барои қарзҳо пеш аз табдилдиҳӣ ҷавоб диҳанд
Дар ҳолатҳое, ки тағирот пас аз пешниҳоди даъво ва пеш аз ҷавоб ба амал омадааст, чӣ мешавад? ки бидуни зарар ба шунидани он, ки он бар зидди ширкати табдилшуда нигаронида шудааст, имкон пайдо мешавад, ки ин масъулият васеъ карда шуда бошад ва шариконе, ки ин масъулиятро ба шарофати трансформатсия ба дӯш гирифтаанд, яъне мумкин аст, ки даъво алайҳи ширкат васеъ карда шавад. шарикон (401.2 Ќонуни мурофиаи гражданї) ё баъди мўњлати зикршуда нисбати шарикон даъвои нав пешнињод намуда, ба љамъшавии равандњо манфиатдор мешаванд, ки бо назардошти мањдудиятњои пешбининамудаи модда мушкил аст. Моддаи 78.2 ва 3-и Қонуни мурофиавии гражданӣ, пешгирӣ кардани ин имкон зарур аст, ки агар он асоснок набошад, ки он бо талаби аввал наметавонад равандеро, ки аслан як даъво ва масъалаҳоро дар бар мегирад, пеш барад, ҳатто агар масъалаҳои гуногун вуҷуд дошта бошанд. . Бе зарар ба он, ки қарорҳои судӣ вуҷуд доранд, ки тафсири маҳдудияти андӯхтаҳоро чандиртар мекунанд, масалан, парвандаи SAP Coruña, 329/2008, аз 15/9/2008, ки дар он ба хато ишора мекунад. ё фаромӯш кардани мавҷудияти давомот дар лаҳзаи пешниҳоди ҷавобгари аввал, изҳор дошт, ки далели бадбинии даъвогар вуҷуд надорад ва шунидааст, ки он бояд ба ҷамъоварӣ, аз ҷумла сабабҳои дигар, ба диққати мурофиавӣ иҷозат медод. иктисодиёт.
