Kauppayhtiöiden rakenteellisista muutoksista 3. huhtikuuta 3 annetun lain 2009/3 XNUMX §:ssä säädetään, että muutoksen seurauksena yhtiö siirtyy erilaiseen tyyppiin ja säilyttää oikeushenkilöllisyytensä. Toisin sanoen sen persoonallisuudessa ei tapahdu muutosta, joka vaikuttaa sen aktiiviseen tai passiiviseen legitiimiyteen oikeudessa, ja että yhtiö omaksui toisenlaisen sosiaalisen tyypin persoonallisuuttaan säilyttäen.
Edellä olevan mukaisesti, kun mainittu muutos tapahtuu ennen prosessia, se ei aiheuta ongelmia, koska tässä tapauksessa aktiivinen legitimiteetti on sama, eli muunnettu yritys on se, joka käynnistää prosessin ja jos se on passiivinen legitimaatio, se on vastuussa ja kanne on kohdistettava sitä (muuntunutta yhteiskuntaa) vastaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sitä, mitä myöhemmin ilmaistaan, koska vastuu voi lisääntyä.
Näin ollen, kun muutos tapahtuu oikeudellisen menettelyn käsittelyä odotettaessa, prosessuaalista seuraamusta ei tapahdu tai sen ei tarvitse olla kiinnostunut, koska se ei tarkoita mitään periytymistä, vaan pelkkä nimen ja/tai syntymisen (muuntunut yhteiskunta). Toisin sanoen mainittu muutos ei edellytä tuomioistuimen hyväksyntää, mutta se kuitenkin suoritetaan, kun jompikumpi osapuolista on kiinnostunut, niin kauan kuin muutos on hyväksytty, joko vastaavan rekisteriin rekisteröidyn asiakirjan kautta. , rekisteröintitodistus jne.
Esimerkki 27 annetusta riita-asiasta - Baleaarien TSJ:n hallintokamarista. asiakirjat, jotka johtuvat julkisen osakeyhtiön muuttumisesta osakeyhtiöksi, sekä myös edustusvirheestä, joka johtuu siitä, ettei uusia valtuuksia ole saatu.
Näin ollen jaosto, vedoten art. Lain 3/3 2009 §:ssä todetaan, että muutoksen seurauksena yhtiö siirtyi muunlaiseksi, säilyttäen oikeushenkilöllisyytensä, joten oikeushenkilön lakkauttamista ja uuden oikeushenkilön syntymistä ei ollut tapahtunut, mikä on totta. prosessuaalinen seuraaminen, mutta aiemman oikeushenkilön säilyttäminen eri yhtiömuodossa oikeudellisen muodon muutoksen vuoksi, mikä ei vaikuttanut muunnetun yhtiön identiteettiin, joka säilyttää persoonallisuutensa ja säilyy uuden kaavan mukaisesti ( STS No. 914/1999, 4. marraskuuta, STS, 30, Valencian SAP No.
Jaosto katsoi, että yhtiö siirtyi muutoksen johdosta toisenlaiseen, mutta säilytti oikeushenkilöllisyytensä, ettei ketään lakkauteta milloinkaan.
Siten STS No. 914/1999 todetaan, että mainittu muutos, jolla on sama persoonallisuus, ottaa edelleen samat oikeudet ja velvollisuudet, joten mainitulla muutoksella ei tapahdu käytön ja nautinnon tai omaisuuden siirtoa, vaan päinvastoin se on "jatkoa vanhan yhteiskunnan persoonallisuus.
Näin ollen STS 30 toistaa, että muutos ei johda muunnetun yhtiön purkamiseen, sillä sen oikeushenkilöllisyys pysyy samana. Ja Valencian AP:n tuomio toistaa paljastetun opin, jo mainitsemalla edellä mainitun käskyn (Art 1), toistaen, että muunnetun yrityksen oikeuksia ja velvollisuuksia ei muuteta. Samassa Guipúzcoan AP:n päätöslauselmassa toistaa aiemmin sanotun.
Muuttunut yhteiskunta kantaa edelleen samat oikeudet ja velvollisuudet
Siten TS:n neljännen jaoston määräyksessä 19 todetaan (liiketoiminnan seuraajatapauksen osalta): sitäkin tärkeämpää on, että ratkaisu on säilytettävä kaikissa muutosilmiöissä (lain 4–2016 artikla). LME), on mahdollista, että niissä yhtiö omaksui erilaisen sosiaalisen tyypin säilyttäen kaikissa tapauksissa oman oikeushenkilöllisyytensä, joten ei ole edes mahdollista, että se olisi tuottanut yrityksen syrjäytymisen, vaan että tällainen muutos saavuttaa vain yrityksen "muodollinen uudistaminen", josta tulee epäolennainen käsittelemiemme tarkoitusten kannalta.
Sen vuoksi meneillään olevassa oikeusprosessissa yrityksen, johon se kuuluu, muutos ei muuta aktiivista tai passiivista legitiimiyttä eikä vaikuta mihinkään oikeuksiin tai velvollisuuksiin, mutta kuten on todettu, riittäisi ilmoittaa mainitun tilanteen tuomioistuimessa niin, että mainitun muunnosprosessi tallennetaan.
Meneillään olevassa oikeusprosessissa yrityksen muutos, johon se kuuluu, ei muuta aktiivista tai passiivista legitiimiyttä.
Taiteen mukaan. 21 edellä mainitun lain ja osakkaiden vastuusta; Osakkaat, jotka muutoksen johdosta ottavat henkilökohtaisen ja rajoittamattoman vastuun yrityksen veloista, vastaavat samalla tavalla kuin velat ennen muutosta. On huomioitava, että muun muassa passiivista legitiimitystä voidaan laajentaa, kun yhtiö ottaa sellaisen yhtiön, jossa vastuuta ei ole rajoitettu, ja siksi osakkaat vastaavat muuntamista edeltäneistä veloista henkilökohtaisilla varoillaan ja kaikissa tapauksissa Muutoksen jälkeisestä, on päätettävä, oletus voisi toteutua, että muutoksen seurauksena vastuu kasvaa. Päinvastoin, elleivät yritysvelkojat ole nimenomaisesti suostuneet muutokseen, niiden osakkaiden vastuu, jotka olisivat henkilökohtaisesti vastuussa muunnetun yhtiön omistajista, säilyy ennen yhtiön muutosta syntyneistä yritysveloista, vaikka tämä vastuu määrää viisi vuotta kaupparekisterin virallisessa lehdessä julkaisemisesta.
Yhteistyökumppanit vastaavat samalla tavalla kuin velat ennen muutosta; Passiivista legitimiteettiä voidaan laajentaa, kun yhtiö ottaa sellaisen yhtiömuodon, jossa vastuuta ei ole rajoitettu. Yhteistyökumppanit voivat alkaa vastata henkilökohtaisilla varoillaan velkoihin ennen muutosta
Mitä tapahtuu niissä tapauksissa, joissa muutos on tapahtunut kanteen jättämisen jälkeen ja ennen vastausta? Että rajoittamatta kuulemista, että se on suunnattu muunnettua yhtiötä vastaan, syntyy mahdollisuus, että tätä vastuuta on laajennettu ja että muutoksen johdosta tämän vastuun ottaneet osakkaat, toisin sanoen, olisi mahdollista laajentaa kannetta. kumppaneita (401.2 siviiliprosessilain) tai mainitun määräajan jälkeen nostaa kumppaneita vastaan uusi oikeusjuttu ja korottaa prosessien kertymistä, mikä on vaikeaa lain asettamien rajoitusten vuoksi. Siviiliprosessilain 78.2 ja 3 §:n mukaan tämä mahdollisuus on estettävä silloin, kun ei ole perusteltua, että se ei voi ensimmäisellä vaatimuksella edistää prosessia, joka sisältää olennaisesti samoja vaatimuksia ja kysymyksiä, vaikka kysymyksiä olisikin monenlaisia . Rajoittamatta sitä, että on olemassa tuomioistuimen päätöksiä, jotka tekevät kasautumisrajoituksen tulkinnasta joustavampaa, esimerkiksi SAP Coruña, 329/2008, 15 nostama tapaus, jossa se viittaa virheeseen. tai unohtaminen jatko-osan olemassaolosta ensimmäisen vastaajan jättäessä hakemuksen ja totesi, että kantajan vilpillisyydestä ei ollut näyttöä, ja kuuli, että sen olisi pitänyt sallia kasautuminen muun muassa ottaen huomioon menettelylliset syyt. taloutta.
