Merkataritza-sozietateen egitura-aldaketei buruzko apirilaren 3ko 3/2009 Legearen 3. artikuluak ezartzen du eraldaketaren ondorioz sozietate batek beste mota bat hartzen duela, bere nortasun juridikoa mantenduz. Hau da, ez dago bere nortasunaren aldaketarik, horrek prozedura judizialaren barruan duen legezkotasun aktibo edo pasiboan eragiten duena, eta enpresak beste gizarte-mota bat hartu zuela, bere nortasuna gordez.
Aurrekoaren arabera, eraldaketa hori prozesuaren aurretik gertatzen denean, ez du inolako arazorik sortzen, izan ere, kasu honetan, zilegitasun aktiboa berdina izango da, hau da, eraldatutako enpresa izango da prozesuari hasiera ematen diona, eta Legitimazio pasiboa bada, erantzule da eta erreklamazioa haren aurka zuzendu behar da (gizarte eraldatua), gero adieraziko denari kalterik egin gabe, erantzukizunaren handitze bat gerta baitaiteke.
Horrela, eraldaketa prozesu judizial baten izapidearen zain dagoenean, oinordetza prozesalak ez du gertatzen edo ez du interesik izan behar, ez baitu oinordetzarik suposatzen, baten izenaren eta/edo eraketaren aldaketa hutsa baizik. alderdien.(gizarte eraldatua). Hau da, aldaketa hori ez dago epailearen oniritziaren menpe, baina, hala ere, alderdietako batek interesatzen duenean gauzatzen da, betiere eraldaketa hori egiaztatzen bada, bai erregistroan inskribatutako dagokion eskrituraren ekarpenaren bidez. , errolda-ziurtagiria, etab.
Balear Uharteetako TSJko Administrazioarekiko Auzien Salaren aurreko sententziaren adibidea, 27/1/2016koa. aktak, sozietate anonimoa sozietate anonimo bihurtzeagatik, eta ordezkaritzaren akatsa ere eskumen berriak lortu ez izanagatik.
Hala, Ganberak, art. 3/3 Legearen 2009, eraldaketaren ondorioz, sozietateak beste mota bat hartu zuela dio, bere nortasun juridikoa mantenduz, beraz, pertsona juridikoaren desagerpena eta pertsona juridiko berri baten jaiotza ez zirela gertatu, egiazko bat dena. oinordetza prozesala, baina aurreko pertsona juridikoa beste forma sozietate baten pean mantentzea, forma juridikoaren aldaketaren ondorioz, eraldatutako sozietatearen nortasunari eraginik ez zion, bere nortasunari eusten dion eta formula berriaren arabera mantentzen den (STS zk. 914/1999, azaroaren 4koa, 30/1/1987eko STS, Valentziako SAP Zk.
Ganberak ebatzi zuen, eraldaketaren ondorioz, sozietateak beste mota bat hartu zuela baina bere nortasun juridikoa mantendu zuela, inor ez dela inondik inora itzaltzen.
Horrela, STS zk. 914/1999 eraldaketa horrek, nortasun berberarekin, eskubide eta betebehar berberak bereganatzen jarraitzen duela dio, beraz, eraldaketa horrekin ez da erabilera eta aprobetxamendu eskualdatzerik edo ondare eskualdatzerik egiten, baizik eta aitzitik, " Jarraipena" da. nortasuna” gizarte zaharraren.
Horrela, 30/1/1987eko STSk berriro errepikatuko du eraldaketak ez duela eraldatutako sozietatearen desegitea sortzen, bere nortasun juridikoa bere horretan jarraitzen baitu. Eta Valentziako APren epaiak agerian utzitako doktrina errepikatuko du, dagoeneko aipatutako manua aipatuz (3. art.), eraldatutako sozietatearen eskubideak eta betebeharrak ez direla aldatzen errepikatuz. Gipuzkoako APren ebazpen horretan bertan esandakoa errepikatuko da.
Eraldatutako gizarteak eskubide eta betebehar berberak hartzen jarraitzen du
Hala, 19-4-2016ko Laugarren Ganberaren TSren Aginduak ezartzen du (enpresa-oinordetza kasu bati dagokionez): are eta arrazoi gehiago konponbidea eraldaketa-fenomeno guztietan eutsi behar zaio (3. LME), baliteke haietan enpresak beste gizarte-mota bat hartzea, kasu guztietan bere nortasun juridiko propioa gordez, eta, beraz, ezin da sozietatearen subrogazioa ere egin izana, baina eraldaketa hori bakarrik iristen da. enpresaren "berrikuntza formala", jorratzen ari garen helburuetarako garrantzirik gabe geratzen dena.
Beraz, abian den prozesu judizial batean, bere parte den sozietate baten eraldaketak ez du zilegitasun aktiboa edo pasiboa aldatzen, ezta eskubide edo betebeharrik ere eragiten, baina aurreratu den bezala, nahikoa litzateke informatzea. aipatutako zirkunstantziaren auzitegia, eraldaketaren prozesua erregistratu dadin.
Etengabeko prozesu judizial batean, bere parte den enpresa baten eraldaketak ez du zilegitasun aktiboa edo pasiboa aldatzen.
art.aren arabera. Aipatutako legearen 21, eta bazkideen erantzukizunari buruzkoa; Eraldaketaren ondorioz, sozietate-zorren erantzukizun pertsonal eta mugagabea hartzen duten bazkideek, eraldatzearen aurreko zorren berdintsu erantzungo dute. Kontuan izan behar da, besteak beste, legitimazio pasiboa hedatu daitekeela sozietateak erantzukizuna mugatua ez duen sozietate bat hartzen duenean, eta, beraz, bazkideek beren ondare pertsonalarekin erantzungo dutela eraldaketaren aurreko zorrengatik eta kasu guztietan. post-eraldaketaren ondorioz, erabakitzea da, eraldaketaren ondorioz erantzukizuna areagotu egingo dela suposatu liteke. Aitzitik, hartzekodun sozietateek eraldatzea berariaz onartu ezean, eraldatutako sozietatearen erantzukizun pertsonala izango luketen bazkideen erantzukizuna mantenduko da, sozietatea eraldatzeko aurretik kontratatutako zor sozietateengatik, nahiz eta erantzukizun hori. bost urte preskribatuko ditu Merkataritza Erregistroko Aldizkari Ofizialean argitaratzen den egunetik aurrera.
Bazkideek eraldaketaren aurreko zorren modu berean erantzungo dute; legitimazio pasiboa zabaldu daiteke enpresak erantzukizuna mugatua ez duen sozietate forma hartzen duenean. Bazkideek beren ondasun pertsonalekin erantzuten has daitezke eraldaketaren aurreko zorrengatik
Zer gertatuko da eraldaketa erreklamazioa aurkeztu ondoren eta erantzuna eman aurretik gertatu den kasuetan? Eraldatutako sozietatearen aurka zuzentzen dela entzun izanaren kaltetan izan gabe, erantzukizun hori hedatu eta eraldaketaren ondorioz ardura hori bere gain hartu duten bazkideek, hau da, auzitara jotakoa zabaltzea posible izango litzateke. bazkideei (Prozedura Zibilaren Legearen 401.2) edo, epe hori igarota, bazkideen aurka demanda berri bat aurkeztu eta prozesuak metatzea interesatzen zaie, eta hori zaila da art.ak ezarritako mugak kontuan hartuta. Prozedura Zibilaren Legearen 78.2 eta 3. 329 eta 2008. artikuluan, beharrezkoa da aukera hori eragotzi, lehen eskakizunarekin funtsean erreklamazio eta gai berdinak biltzen dituen prozesurik ezin duela sustatu justifikatzen ez denean, nahiz eta gai aniztasuna egon. . Metaketa-mugaren interpretazioa malgutzen duten ebazpen judizialak badaudela kaltetu gabe, adibidez, SAP Coruñak, 15-9-2008eko XNUMX/XNUMX, akats bat aipatzen duen kasua. edo lehen demandatuak aurkeztu zuen unean segidaren bat zegoela ahaztea, auzi-jartzailearengandik fede txarren frogarik ez zegoela adieraziz, eta metaketa onartu behar zuela entzun zuen, besteak beste, prozedurari begira. ekonomia.
